半月來，有關(guān)上市公司山水文化的重組事項一直風波不斷。

　　因主業(yè)凋弊，這家2000年就登錄A股的“老兵”，上市以來（除2014年外），6年盈利，8年虧損。

　　為擺脫窘境，公司欲嘗試轉(zhuǎn)型，頻頻重組。

　　2014年12月初，山水文化再拋重組草案。在資金面極度匱乏的情況下，高價收購游戲公司，引發(fā)了外界質(zhì)疑。12月30日，上交所下發(fā)問詢函件，對公司在支付能力、標的資產(chǎn)的定價依據(jù)等八大方面提出了疑問。

　　截至發(fā)稿，公司重組事項仍在進行中，但能否通過證監(jiān)會的審批尚不得知。對于第三次重組的山水文化來說，能否轉(zhuǎn)型成功仍舊迷霧重重。

　　被上交所點名問詢

　　“一家賬面資金僅有255萬元的公司，卻要斥資3.6億元收購游戲標的，實在感覺不靠譜。”2014年12月末，上市公司山水文化的重組預案遭遇上交所“八問”之后，有股民在股吧里評述。

　　2014年9月6日，山水文化宣布停牌，開始謀劃重大重組事項。三個月之后，12月9日，公司重組方案的“面紗”公之于眾。

　　當日，公司公告，擬將以支付現(xiàn)金方式，向7名交易對方分期購買游戲公司掌沃無限100%的股權(quán)；而標的資產(chǎn)的預估值約3.6億元，預估增值率達4139%。

　　山水文化方表示，本次交易前，公司的業(yè)務(wù)定位于旅游文化及相關(guān)產(chǎn)業(yè)，但目前主要業(yè)務(wù)收入仍為自有房屋租賃收入。而交易完成后，公司將增加移動終端游戲開發(fā)業(yè)務(wù)，實現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。

　　值得注意的是，根據(jù)山水文化三季報數(shù)據(jù)，截至去年9月末，公司總資產(chǎn)為4.61億元，負債總額為4億元，負債率達86.76%，而貨幣資金僅為255.31萬元。因此，山水文化的自有資金無法滿足本次交易對價的要求。

　　對此，預案顯示，公司第二大股東六合逢春實際控制人丁磊正在與第三方協(xié)商，意圖通過第三方資金支付交易對價。

　　但第三方的資金方到底是誰，公司并未公布，引發(fā)外界詬病。

　　在質(zhì)疑聲浪不斷抬高時，去年12月24日，該公司突然發(fā)布公告，稱收到上交所有關(guān)該重組草案的審核詢問函件。

　　在函件中，上交所對山水文化的支付能力提出質(zhì)疑，要求公司披露第三方的名稱及借款金額、利息、公司還款計劃、還款資金來源等具體安排。同時，還要求公司補充說明第三方是否與公司及交易對手存在關(guān)聯(lián)。

　　此外，針對收購標的資產(chǎn)的定價依據(jù)、未來經(jīng)營狀況，以及山水文化對公司的控制能力等八個方面，上交所均提出疑問。

　　2014年12月30日，山水文化緊急對外公告，引出了江蘇匯金控股集團為本次交易的支付方，同時公司出具中介機構(gòu)的審核報告，來回應(yīng)市場的質(zhì)疑。

　　“總體看山水文化重組預案有拼湊的感覺，似乎是為發(fā)布重組而發(fā)布。”財經(jīng)評論員熊錦秋對新京報記者評述。

　　在他看來，既然是“重大”重組草案，就該有一個完善的信息披露，使投資者能夠完全知曉重組的各方細節(jié)，“非等到上交所發(fā)問才做出回應(yīng)，這其中的拖延和逃避，雙方交易的誠意，不免讓人質(zhì)疑。”

　　2次重組計劃均告吹

　　在此次重組引發(fā)眾議之前，過去一年多來走上轉(zhuǎn)型之路的山水文化并不順利；并購旅游文化資產(chǎn)接連遭遇流產(chǎn)，股東方也被指有巨額債務(wù)纏身。

　　山水文化的前身為ST天龍，山西一家民營企業(yè)。2000年登錄上交所，主營批發(fā)零售針紡織品、百貨、五金交電等業(yè)務(wù)。但上市多年，公司業(yè)績虧損不斷，徘徊在退市邊緣。

　　據(jù)新京報記者統(tǒng)計，自2000年上市至2013年，該公司6年盈利，8年虧損。業(yè)績呈虧損和盈利交替的局面，公司也長期被扣上“ST”的帽子。

　　此前公布的三季報顯示，2014年1-9月，山水文化實現(xiàn)營收793萬，凈利虧損1303萬元；其中，營業(yè)收入幾乎都來自于房屋租賃，其余業(yè)務(wù)板塊均已基本停滯。

　　主業(yè)凋弊，業(yè)績連年虧損壓頂，讓公司開始尋求資產(chǎn)注入，謀求轉(zhuǎn)型以保殼。

　　2013年12月，當時還名為*ST天龍發(fā)布公告，擬發(fā)行股份收購云南楊麗萍文化傳播公司的全部股權(quán)，意圖向當時A股火熱的影視并購靠攏。但事與愿違，2014年2月26日，*ST天龍宣布，因公司“保殼”的不確定性，重組方楊麗萍旗下公司信心受到影響，最終交易流產(chǎn)，楊麗萍選擇了新三板。

　　重組失敗并未影響該公司轉(zhuǎn)型的信心。一日之后，2月27日，再次公告稱公司更名為“山西廣和山水文化傳播股份有限公司”，并將主營業(yè)務(wù)定位于旅游文化及相關(guān)產(chǎn)業(yè)。

　　同年5月13日，公司大股東黃國忠與二股東北京六合逢春實際控制人丁磊簽署協(xié)議，計劃在未來兩年將丁磊旗下的《印象·劉三姐》運營公司桂林廣維文華注入山水文化。

　　一系列操作，點燃了二級市場熱情。公司股價從2014年2月27日的5.21元起，一路飆漲至8月4日的15.12元。

　　但誰也沒猜到，轉(zhuǎn)型話題引發(fā)市場熱情高漲之時，山水文化卻遭遇了年內(nèi)最大“做空”。

　　8月6日起，媒體連續(xù)報道，稱公司大股東黃國忠以及二股東丁磊存在隱藏數(shù)億元的巨額債務(wù)問題；隨后山水文化向黃國忠旗下的廣西鉦德定增計劃被迫中止，而黃國忠亦被山西證監(jiān)局處罰，其持有上市公司股權(quán)被輪候凍結(jié)。

　　同時，8月26日，山水文化宣布，丁磊因面臨較大債務(wù)問題，旗下資產(chǎn)桂林廣維暫不并入上市公司，年內(nèi)第二次重組計劃告吹。

　　突如其來的“厄運”讓山水文化股價遭遇砸盤。從8月5日后，5個交易日股價跌幅超34%。9月6日，公司宣布停牌，開始“謀劃”年內(nèi)第三次重組計劃。

　　高溢價收購引質(zhì)疑

　　在業(yè)內(nèi)看來，山水文化轉(zhuǎn)型本身噱頭大于內(nèi)容，炒作大于實質(zhì)。而重組游戲更遭上交所“逼問”，重組前景并不明朗。

　　“目前重組事項還在進行中，一旦有最新進展公司會及時公告，別的不予置評。”1月8日，公司董秘辦工作人員回應(yīng)新京報記者時表示。

　　實際上，對于投資者來說，即便山水本輪重組成功，其收購標的資產(chǎn)是否能給上市公司帶來實質(zhì)利好，公司轉(zhuǎn)型道路會否因此順暢，也值得商榷。

　　查閱其收購標的掌沃無限的資料，這家公司成立于2012年的9月。主營業(yè)務(wù)為移動網(wǎng)絡(luò)游戲的開發(fā)，公司成立一年之后獲得天使投資人徐小平旗下的真順時代以及網(wǎng)秦的五岳天下近千萬元投資。

　　2014年6月，該公司推出了第一款移動網(wǎng)絡(luò)游戲《三國戰(zhàn)神》。截至2014年11月底，《三國戰(zhàn)神》累計注冊玩家數(shù)量超過355.49萬人，累計充值金額達到4709.68萬元。

　　財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，掌沃無限2014年1至9月實現(xiàn)營收726.06萬元、凈利潤265.67萬元；截至2014年9月30日，掌沃無限的凈資產(chǎn)為851.79萬元。

　　“目前A股上市公司并購手游的熱度基本已經(jīng)消退，沒想到還有上市公司花大價錢收購手游資產(chǎn)。”北京一位手游公司的運營部經(jīng)理告訴新京報記者。

　　他認為，從山水文化收購掌沃無限的價格看，41倍的溢價并不低。“掌沃無限的營收更多是依靠主力產(chǎn)品《三國戰(zhàn)神》，而目前手游市場競爭異常激烈，單一產(chǎn)品的周期在縮短，應(yīng)該說未來實現(xiàn)上市公司的業(yè)績對賭，會有一定壓力。”

　　與此同時，該人士還表示，上市公司本身從未涉及過游戲從業(yè)經(jīng)驗，與游戲公司本身團隊如何融合，都會是未來可能存在的問題。

　　“山水過去一系列的動作看，拋出重組概念，有炒作股價和尋求做高市值的嫌疑。”財經(jīng)評論員熊錦秋表示，即便未來重組預案通過，能否給公司帶來實際的利好，提升公司的業(yè)績和利潤，仍未知，投資者應(yīng)謹慎對待，不盲目追逐重組股票。“如果最終重組被叫停，很可能又是一次炒作的噱頭。”

　　上海杰賽律師事務(wù)所律師王智斌則認為，目前山水文化重組的最終結(jié)果并不明晰。但如果公司本身存在信息披露問題，建議證監(jiān)會可以介入調(diào)查。一旦出現(xiàn)虛假交易和操縱市場的行為，就可依法懲罰，維護多數(shù)投資者的利益。