證監(jiān)會日前就修改《上市公司重大資產(chǎn)重組辦法》(以下簡稱《重組辦法》)向社會公開征求意見，其中完善了交易規(guī)模的判斷指標，細化了控制權(quán)變更的認定標準，同時取消了重組上市的配套融資，被業(yè)內(nèi)看作“史上最嚴借殼標準”。機構(gòu)人士指出，新規(guī)將直接帶來殼炒作的降溫，進而對扶持實體經(jīng)濟發(fā)展、促進市場估值體系理性修復(fù)和市場健康運行起到積極作用。投行人士表示，新規(guī)對重組市場的規(guī)范效應(yīng)有望迅速發(fā)揮作用，但不排除市場出現(xiàn)新“玩法”的可能，因此，針對老股轉(zhuǎn)讓、代持監(jiān)管等問題，仍然有待相關(guān)監(jiān)管規(guī)則進行規(guī)范。

“最嚴標準”為“殼”炒作降溫

券商人士表示，本次修訂與今年5月以來證監(jiān)會新聞此前所表示的“正對相關(guān)紅籌公司通過IPO、并購重組回歸A股可能引起的影響進行分析研究”及“加強對忽悠式重組、跟風(fēng)式重組等的監(jiān)管”是一脈相承的，意味著監(jiān)管部門給“炒殼”行為降溫預(yù)期的落地。

該人士將本次并購重組辦法的修訂看作“史上最嚴格的借殼標準”的出臺，“與此前窗口指導(dǎo)不同，本次監(jiān)管規(guī)則的修訂，實際上是正式向殼炒作行為下達了通牒?！睋?jù)其判斷，不少正在實施規(guī)避借殼的上市公司將踩踏“紅線”，同時不排除即使過會實施的部分公司的借殼行為遭遇“追責(zé)”。

本次監(jiān)管新規(guī)與市場不斷變化的情況相適應(yīng)。按照證監(jiān)會的表述，并購重組市場的發(fā)展不斷對監(jiān)管機制提出挑戰(zhàn)。特別是去年股市異常波動后，出現(xiàn)了一些新的問題：一些不符合標準條件的公司試圖規(guī)避重組上市認定標準；同時由于IPO排隊時間較長，一批“紅籌”企業(yè)謀求從境外退市后回歸A股市場，“殼”資源稀缺，炒作升溫。

投行人士以規(guī)避借殼為例進行了說明?！案鶕?jù)現(xiàn)行規(guī)定，判斷是否構(gòu)成借殼需同時滿足兩個要件，一是上市公司發(fā)生控制權(quán)變更，二是上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)總額占比超過100%。而實際上，界定重組上市交易規(guī)模僅有資產(chǎn)總額一個判斷指標是容易進行規(guī)避的。比如，目前市場上出現(xiàn)越來越多通過分步走、收購第三方資產(chǎn)、增加總資產(chǎn)等多種方式規(guī)避借殼行為，甚至連明令不能借殼的創(chuàng)業(yè)板公司也加入進來。因此，需要修改完善交易規(guī)模的判斷指標，以對規(guī)避借殼行為進行規(guī)定?！?/p>

“中概股回歸客觀上對炒殼起到了推波助瀾的作用?！眹甲C券相關(guān)人士指出，“A股市場本來殼資源就偏少，中概股卻更愿選擇‘買殼’回歸的路徑，這大大加劇了殼資源的稀缺性；而回歸后估值的暴增繼而引發(fā)更大規(guī)模的跟風(fēng)炒作，帶來市場估值體系的畸變?！?/p>

市場人士判斷，新規(guī)之下，規(guī)避借殼難度大大提高，正在實施借殼有規(guī)避之嫌的上市公司或?qū)⑹艿街卮笥绊?。同時，“賣殼”成本將會提高，整個“殼”市場的“產(chǎn)業(yè)鏈”料均將走向降溫。

促進估值體系理性修復(fù)

業(yè)內(nèi)人士介紹，從趨勢來看，對于借殼上市的標準，監(jiān)管層近幾年呈現(xiàn)逐步收緊特征。2011年的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》首次明確了從嚴監(jiān)管重組上市的政策，要求與IPO趨同；到了2013年證監(jiān)會又進一步規(guī)定了“與IPO標準等同”的監(jiān)管要求。

修訂后的《重組辦法》在強化信息披露、加強事中事后監(jiān)管、督促中介機構(gòu)歸位盡責(zé)、保護投資者權(quán)益等方面作了一系列配套安排。

市場人士指出，收緊借殼不僅是給整個“殼”產(chǎn)業(yè)鏈降溫，對于弘揚健康的投資理念、促進二級市場估值體系的理性修復(fù)也具有重要作用。

深圳證監(jiān)局原局長張云東對“炒殼”給資本市場優(yōu)勝劣汰功能帶來的戕害作用表示了擔(dān)憂。他指出，要恢復(fù)市場資源配置功能，維護市場秩序，我們必須重新審視“借殼”與退市問題，并以此入手診治市場諸病。其中，借殼多、借殼溢價高企、非產(chǎn)業(yè)背景的資本掮客成了“覓殼”主角、投資者被誘導(dǎo)“炒”殼等現(xiàn)象值得格外注意。

在完善配套監(jiān)管措施，抑制投機“炒殼”方面，本次修訂取消重組上市的配套融資，提高對重組方的實力要求；遏制短期投機和概念炒作，上市公司原控股股東與新進入控股股東的股份都要求鎖定36個月，其他新進入股東的鎖定期從目前12個月延長到24個月；上市公司或其控股股東、實際控制人近三年內(nèi)存在違法違規(guī)或一年內(nèi)被交易所公開譴責(zé)的，不得“賣殼”。券商人士就此指出，如果說取消配套融資是提醒“缺錢者別輕易借殼”的話，那么36個月和24個月的鎖定期則提醒市場“缺信心者也不要輕易借殼”，需要并購方踏踏實實地尋找好項目進行重組，標的自身造血能力需要足夠強。

同時，證監(jiān)會強調(diào)，規(guī)則提高了“借殼”門檻和“賣殼”成本，有助于強化退市制度剛性，緩解“退市難”的局面，有利于股市上“僵尸企業(yè)”的清理，促進上市公司“優(yōu)勝劣汰”?！氨敬涡抻喛梢钥醋鞅O(jiān)管層抑制投機炒殼的‘殺手锏’，體現(xiàn)了監(jiān)管部門維護市場三公原則的決心，通過立足于并購重組基礎(chǔ)性制度建設(shè)，切實加強上市公司監(jiān)管，提高信息披露質(zhì)量，嚴厲打擊內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為。這對于保護投資者合法權(quán)益、完善A股市場的生態(tài)體系無疑將發(fā)揮重要作用?！庇兴侥既耸刻崾荆顿Y者也應(yīng)該主動遠離忽悠式重組和跟風(fēng)式重組，同時遠離“殼”相十足的投機行為，踐行價值投資、長期投資的正確理念。

支持并購重組 扶持實體經(jīng)濟

證監(jiān)會指出，在嚴格重組上市準入門檻的同時，證監(jiān)會將結(jié)合并購重組信息披露的特點，切實加強事中事后監(jiān)管，尤其將對信息披露不實、忽悠式重組等行為，發(fā)現(xiàn)一起查處一起。證監(jiān)會同時強調(diào)，本次修訂體現(xiàn)了“依法監(jiān)管、從嚴監(jiān)管、全面監(jiān)管”的理念，重組辦法修訂后，將繼續(xù)支持通過并購重組提升上市公司質(zhì)量，引導(dǎo)更多資金投向?qū)嶓w經(jīng)濟。

“重組新規(guī)并非對所有并購重組行為的一概否定，而是對上市公司的資本運作區(qū)別對待?！比倘耸糠治稣f，此次監(jiān)管打壓的是那些為了繞過監(jiān)管規(guī)則而投機借殼上市的，至于符合條件的，監(jiān)管層還是會持鼓勵態(tài)度。

“從發(fā)達市場經(jīng)驗來看，只要資本市場存在，并購重組就會大力發(fā)展。并購重組的意義在于推動市場發(fā)展、提高市場化水平、降低交易成本、提高并購績效、強化公司治理、鼓勵市場創(chuàng)新。但在這個過程中，必須防范‘病態(tài)’的并購重組給市場帶來的戕害，引導(dǎo)并購重組扶持實體經(jīng)濟發(fā)展。”前述人士預(yù)計，規(guī)則完善后，炒賣偽殼、垃圾殼的牟利空間將大幅壓縮，從而有利于上市公司通過正常的并購重組提高質(zhì)量、推動行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級。

實際上，根據(jù)截至6月17日最新披露的《上市公司并購重組行政許可申請基本信息及審核進度表》，寶塔實業(yè)、盛達礦業(yè)、星美聯(lián)合、利歐股份等多家公司的發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請均為“審慎審核”狀態(tài)，而四維圖新、眾和科技等公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)均為“正常審核”，業(yè)內(nèi)認為，這也體現(xiàn)出監(jiān)管層對于上市公司并購重組“區(qū)別對待、一事一議”的審核原則，正常健康的并購重組依然會獲得市場和監(jiān)管層的認可。

同時，投行人士提醒，整體來看，新規(guī)對于重組市場的規(guī)范作用將會迅速體現(xiàn)。不過，新規(guī)之后市場也必將出現(xiàn)新的“玩法”，比如借殼之前的老股轉(zhuǎn)讓、代持監(jiān)管、警告與處罰標準等問題，仍然有待相關(guān)監(jiān)管規(guī)則的規(guī)范。記者 王小偉